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科创板新规解读（12要点)

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刚刚过去的周末，最为重磅的消息莫过于科创板新规落地、科创板启动！笔者搜集整理了科创板新规的12项要点，帮助各位投资者进一步明确“游戏规则”。

—— 星空外汇

证监会及其上交所层面，设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布，共2+6个相关政策，对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。

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关键点一：征意期刚满即发布规则，史无前例

设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。

征求意见刚结束就发布正式规则，效率之高史无前例。尤其是在两会召开前期，证监会紧急发布科创板规则，可见资本市场改革的紧迫性和证监会的重视。

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关键点二：强化信息披露责任，提升弹性和包容度

对于信息披露的总体要求是，发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意发行人首次公开发行股票注册，不表明证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

科创公司要结合行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心技术人员任职及持股情况，便于投资者合理决策。科创公司应该披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。科创公司尚未盈利的，应当披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

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关键点三：总计136字，明确哪些企业可上科创板

《注册管理办法》要求，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

并且，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

具体来看，科创板上市的条件，包括 一是符合中国证监会规定的发行条件；二是发行后股本总额不低于人民币3000万元；三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；四是市值及财务指标符合本规则规定的标准；五是上交所规定的其他上市条件。

其中，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项: 

一是预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计 市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

二是预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于15%；

三是预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业 收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币1亿元;

四是预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币3亿元；

五是预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产 品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。

在发行门槛方面，发行人需要业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

一是资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

二是发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

三是发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

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关键点四：受理和审核全流程电子化，重要节点公开

按照规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板股票上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：

一是发行上市审核标准和程序；

二是在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

三是发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；

四是上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；五是对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；

六是交易所规定的其他事项。

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关键点五：发行价格通过向网下投资者询价确定

对于科创板首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价，以便确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

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关键点六：低于盈利预测80%，企业法人需道歉

规定明确，发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

对于发行人披露盈利预测的，低于盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的 50%的，除因不可抗力外，证监会在 3年内不受理该公司的公开发行证券申请。

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关键点七：这两类红筹企业可申请科创板

红筹企业，申请首次公开发行股票并在科创板上市，还应当符合科创板相关规定，但公司形式可适用其注册地法律规定；申请发行存托凭证并在科创板上市的，适用科创板的发行上市审核注册程序的规定。红筹企业在科创板发行上市，适用“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准。

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关键点八：股份减持制度宽严结合

《持续监管办法》制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

具体来看，缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

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关键点九：不要求保荐机构发布投资研究报告

此轮规则进一步合理界定持续督导职责边界，科创板不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

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关键点十：还有哪些规则待出？

除了2+6等主要业务规则之外，上交所表示，还根据“急用先行”原则，抓紧制定相关配套业务细则、指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。

本次同步发布了4项配套指引，包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。后续，还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

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关键点十一：投资者门槛为何没降？

对于市场关注的投资者门槛，落地版本仍坚持的是50万资产门槛和2年证券交易经验。

从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

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关键点十二：为何没实行T+0?

还有投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性。上交所认为，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

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