首次公开发行股票承销业务规范（全文详解）

2018年6月15日，中国证券业协会(以下简称“协会”)公布、施行《首次公开发行股票承销业务规范》，2016年1月11日发布的《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)同时废止。内容如下：

一、制定的目的、依据和适用范围

⒈为规范证券公司承销首次公开发行股票行为,保护投资者的合法权益,根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。

⒉在首次公开发行股票时,承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证参照适用本规范中首次公开发行股票的相关规定。中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)另有规定的,从其规定。

⒊其他证券的承销比照本规范执行。首次公开发行股票配售规则和首次公开发行股票网下投资者管理规则由协会另行制定。

二、基本原则

⒈根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定,中国证券业协会对首次公开发行股票、存托凭证的承销商和网下投资者实施自律管理。

⒉承销商应当建立健全承销业务制度和决策机制,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。

承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行为进行严格管理,不得泄露相关信息。

⒊承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。

承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即时见证,并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。

三、路演推介

⒈首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前,承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

在路演推介时,承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

⒉承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的,应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间,承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通,均视为路演推介。

⒊承销商应当和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时,不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

⒋采用现场方式路演时,除承销商、发行人与投资者之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。

⒌承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行,推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

⒍承销商和发行人应当以确切的事实为依据,不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;不得以任何方式发布报价或定价信息;不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价;不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的,视为相应机构行为。

⒎承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等,也不得通过其他利益安排诱导投资者。

四、定价与配售

㈠发行定价

⒈主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以采用自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

⒉主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时,应当遵循协会相关自律规则,并在相关发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售存托凭证(合并计算),机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。

主承销商应当对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查,对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

⒊网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,每个投资者只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价,报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。

网下投资者报价后,主承销商和发行人应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格;当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

前款所称有效报价,是指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限,且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

⒋承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得出现以下行为:

⑴投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

⑵操纵发行定价;

⑶劝诱网下投资者抬高报价,或干扰网下投资者正常报价和申购;

⑷以提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

⑸以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

⑹直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

⑺以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;

⑻与网下投资者互相串通,协商报价和配售;

⑼接受投资者的委托为投资者报价;

⑽收取网下投资者回扣或其他相关利益;

⑾未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

⒌主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档,记录网下投资者的申购价格和申购数量,并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

⒍主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立,且具备完善可靠的通讯系统和记录系统,符合安全保密要求。

⒎主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理,维持簿记现场秩序:

⑴簿记建档开始前,主承销商应当明确簿记现场人员,相关人员进入簿记现场应当签字确认;

⑵簿记建档期间,除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外,任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具,不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间,投资者咨询工作应当集中管理,咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。

⒏主承销商应当和发行人合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。首次公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;首次公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行。

⒐主承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用及分摊原则,不得损害投资者的利益。

㈡配 售

⒈机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。

⒉主承销商应当和发行人事先确定配售原则,于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露,并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。

确定网下配售原则时,综合考虑的因素可以包括但不限于:投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期战略合作情况和协会对网下投资者的评价结果。

⒊主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)配售。

主承销商应当和发行人安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)配售。

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

⒋同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

⒌主承销商对网下投资者进行分类配售的,应当符合预先披露的配售原则,分类依据充分,相关工作底稿完备。

⒍向网下投资者配售股票时,主承销商应当和发行人保证发行人股权结构符合交易所规定的上市条件,并督促和提醒投资者确保其持股情况满足相关法律法规及主管部门的规定。

⒎主承销商和发行人应当对获得配售的网下投资者进行核查,确保不向下列对象配售股票:

⑴发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

⑵主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

⑶承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

⑷本条第⑴⑵⑶项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

⑸过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑹通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第⑵⑶项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应当符合证监会的有关规定。

⒏主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就以下事项出具承诺函:

⑴其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

⑵其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的公募基金除外),且符合该资金的投资方向;

⑶不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

⒐首次公开发行股票网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

主承销商和发行人将网下发行部分向网上回拨时,回拨比例的计算基数应当为扣除设定限售期部分后的本次公开发行股票数量。

五、投资价值研究报告

⒈主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告,但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容,证监会另有规定的除外。

主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

⒉投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

因经营范围限制,承销商无法撰写投资价值研究报告的,可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告,双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责,并采取有效措施做好信息保密工作,同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

⒊承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

⒋投资价值研究报告撰写应当遵守以下原则:

⑴独立、审慎、客观;

⑵资料来源具有权威性;

⑶对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

⑷无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

⒌投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:

⑴发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

⑵发行人经营状况和发展前景分析;

⑶发行人盈利能力和财务状况分析;

⑷发行人募集资金投资项目分析;

⑸发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;

⑹其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

⒍投资价值研究报告应当按照证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属,并说明依据,不得随意选择行业归属。

投资价值研究报告选择可比公司应当客观、全面,并说明选择可比公司的依据,不得随意选择可比公司。

投资价值研究报告使用的参数和估值方法应当客观、专业,并分析说明选择参数和估值方法的依据,不得随意调整参数和估值方法。

⒎投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间,不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

⒏证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示。

证券分析师应当对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当有针对性地作出定性描述。

证券分析师应当在投资价值研究报告中醒目位置提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险。

⒐证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作,需事先履行跨墙审批手续。

承销商实施跨墙管理时,应当保证跨墙人员的相对稳定,维护跨墙工作流程的严肃性,保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认,不得随意调整。

跨墙期间,证券分析师应当严格遵守信息保密的要求,将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。

六、信息披露

⒈主承销商应当与发行人共同确保在首次公开发行股票过程中披露的信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次公开发行股票过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

⒉公开披露的信息应当按照证监会的规定,刊登在指定的报刊和互联网网站,并置备于指定场所,供公众查阅。公开披露的信息也可以刊登于其他报刊和网站,但不得早于在上述指定报刊和网站的披露时间。

主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制,确保在不同载体上披露的信息保持一致性,并对可能出现的疏漏承担责任。

⒊首次公开发行股票发行与承销过程中,主承销商应当和发行人公开披露以下信息:

⑴招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;实施老股转让的,还应当披露预计老股转让的数量上限,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

⑵网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;缴款要求等。已公告老股转让方案的,还应当披露老股转让和新股发行的确定数量,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并应当提示投资者关注,发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的,还应当披露相关投资风险。

⑶如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注,内容至少包括:

1)比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响,提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异;

2)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

发行人应当依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业,并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

⑷在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明;缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;实施老股转让的,应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息;发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息,其中,新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。

⑸向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。采用超额配售选择权的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露其实施方案;在网下配售结果公告中披露超额配售选择权部分的发售情况;在上市公告中披露拟实施的后市稳定计划。

⑹根据证券交易所的规定,及时准确披露网上配售的相关信息,包括配售安排、网上中签率、摇号及中签结果等。

发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

网下投资者的详细报价情况及最终获配结果只须刊登在中国证监会指定的互联网网站。

七、自律管理

⒈协会建立对承销商和网下投资者的跟踪分析和评价体系,并根据评价结果采取奖惩措施。

⒉协会建立首次公开发行股票网下投资者黑名单(以下简称“黑名单”)制度。

⒊网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

⑴使用他人账户报价;

⑵投资者之间协商报价;

⑶同一投资者使用多个账户报价;

⑷网上网下同时申购;

⑸与发行人或承销商串通报价;

⑹委托他人报价;

⑺无真实申购意图进行人情报价;

⑻故意压低或抬高价格;

⑼提供有效报价但未参与申购;

⑽不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

⑾机构投资者未建立估值模型;

⑿其他不独立、不客观、不诚信的情形。

⒋网下获配投资者存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

⑴不符合配售资格;

⑵未按时足额缴付认购资金;

⑶获配后未恪守持有期等相关承诺的;

⑷协会规定的其他情形。

⒌网下投资者或配售对象出现第四十五条和第四十六条情形的,主承销商向协会报告时应当报送相关材料。相关材料包括但不限于:

⑴网下投资者名称或配售对象名称;

⑵违规行为简述;

⑶相关证明材料;

⑷相关网下投资者或配售对象的解释说明。

协会在收到相关材料的五个工作日内审核主承销商报送材料的完备性。

⒍主承销商应当在首发股票上市交易后的十个工作日内,将项目发行承销工作的基本信息、网下投资者报价信息、网下配售结果信息以及网下投资者违规行为信息提交协会。

⒎主承销商应当认真履行报告义务。证监会和协会相关检查中发现主承销商存在瞒报、欺报或应报未报等情形的,协会将对其采取自律惩戒措施。

⒏承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查,相关资料至少保存三年。

承销过程中的相关资料包括但不限于以下资料:

⑴路演推介活动及询价过程中的推介或宣传材料、投资价值研究报告、路演记录、路演录音等;

⑵定价与配售过程中的投资者报价信息、申购信息、获配信息。获配信息包括但不限于投资者名称、获配数量、证券账户号码及身份证明文件等;

⑶确定网下投资者条件、发行价格或发行价格区间、配售结果等的决策文件;

⑷信息披露文件与申报备案文件;

⑸其他和发行与承销过程相关的文件或承销商认为有必要保留的文件。

⒐协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的监督检查。检查内容包括:

⑴路演推介的时间、形式、参与人员及内容;

⑵询价、簿记、定价、配售的制度建立与实施;

⑶投资价值研究报告的撰写、提供及其信息隔离制度的建立与实施;

⑷信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性;

⑸存档备查资料的完备性;

⑹协会认为有必要的其他内容。

承销商应当配合协会进行检查,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

⒑承销商及其相关业务人员违反本规范规定的,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。

承销商及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的,协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

⒒发现承销商及其相关业务人员违反本规范的,可向协会举报或投诉。

注：本文封面照片取自胡静朋友圈，特别感谢！

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