上市公司再融资迎来大松绑！ 取消创业板非公开发行连续两年盈利条件；
上市公司再融资迎来大松绑！
取消创业板非公开发行连续两年盈利条件；
优化调整非公开发行股票制度安排，支持上市公司引入战略投资者；
调整定价锁定机制，由36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不受减持规则限制；
适当延长批文有效期，从6个月延长至12个月。
11月8日，证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见。同日，上海证券交易所就科创板上市公司再融资相关业务规则公开征求意见。
看点一：提升再融资的便捷性和制度包容性
证监会相关负责人表示，此举旨在按照注册制的理念，推动再融资制度改革， 提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。主要有三个方面的考量。
一是大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露量。支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。
二是落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。
三是努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。
看点二：三大方面迎来修改
此次拟修订内容主要包括：
一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；
将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
二是优化调整非公开发行股票制度安排，支持上市公司引入战略投资者。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；
调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；
将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；
将目前主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
规则适用方面，修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；
尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。
新时代证券首席经济学家潘向东表示，证监会此次全面松绑主板、中小板、创业板再融资要求，对企业和资本市场都有重要影响和意义。再融资改革根本目的支持企业直接融资，推动优质企业多元化融资，进一步完善多层次资本市场建设，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。
潘向东表示，调整非公开发行股票的定价和锁定机制，并将锁定期由现在的36个月和12个月，分别缩短至18个月和6个月，以及支持上市公司引入战略投资者，可以增强股票的流动性，增加股票发行对投资者的吸引力，从而便于企业融资，增强资本市场对实体经济的支持力度。同时，也为投资者提供了更多的投资标的，非公开发行股票的定价和锁定机制的调整，还会降低投资风险。再融资的方式有很多，包括配股、增发、发行可转债等，每个方式都有自身的特点，在信息披露等方面的要求也不同，将再融资批文有效期从6月延长至12个月，可以方便上市公司选择发行方法，减少上市公司再融资的盲目性，合理匹配市场资金的供给和需求，改善市场效率。
潘向东建议，再融资规则放松的同时，也要注意防范风险，加强信息披露，推动上市公司优胜劣汰，加大违法违规处罚，增加违法成本，增强投资者保护，如此才能保障资本市场的长期健康发展。
看点四：科创板再融资规则出台
11月8日，证监会新闻发言人常德鹏指出，证监会起草了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《科创板再融资办法》）。现向社会公开征求意见。
本次征求意见的《科创板再融资办法》主要内容包括：
一是设定基本发行条件，规范上市公司再融资行为，切实保护投资者合法权益和社会公众利益。
二是优化调整非公开发行股票制度安排，支持上市公司引入战略投资者。鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，非公开发行股票从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度，设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件。同时，支持上市公司引入战略投资者，有效提升非公开发行股票的便捷性。
三是设置便捷高效的注册程序，提升融资效率。一方面，最大限度压缩监管部门的审核和注册期限，上海证券交易所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日。另一方面，授权上海证券交易所根据科创板再融资运行总体情况和市场实际需要，研究制定小额融资的业务规则。
《科创板再融资办法》共7章87条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露等。
定价、锁定机制、发行承销和保荐方面等规定为首次出炉。
创业板再融资规则持续完善
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件。将“创业板前次募集资金基本实施完毕且使用精度和效果与披露情况基本一致”，由发行条件调整为信息披露的要求。创业板再融资规则持续完善。
资深投行人士王骥跃表示，此次创业板再融资规则的完善，便利了创业板再融资发行，大幅缓解发行难问题，也是响应了市场的呼吁，有利于提高创业板公司上市公司质量。
另外，此前创业板上市公司公开发行证券还需要资产负债率超过45%，很多创业板公司属于轻资产公司，银行融资缺乏抵押物，企业发展以使用自有资金为主，45%的线成为了很多创业板公司公开融资的最大障碍。此次规则完善则清除了这一大障碍，回应了市场呼吁已久的诉求。
安信证券投资银行执行总经理韩志广在接受媒体采访时表示，原先创业板再融资门槛太高，一是资产负债率的要求不符合成熟资本市场定位的，或者说不符合优质企业实际情况的。因为资产负债率低并不意味着公司不需要股权融资，相反有些公司资产负债率低，是因为它资质好，这样的企业大家更喜欢去购买它的股票，更应该去鼓励这种类似的企业加大融资，即所谓的资本市场要促进资源的有效配置。
二是非公开发行的定价。如果还是按照市场价格的九折，锁一年、锁三年，基本上就成了向大股东发行，或者大股东要承诺锁定期回报，这是比较严重的问题。一个非上市企业可以通过价格折让的方式拿到股权融资，上市了反而在股权融资方面压力更大。
深圳一位创业板上市公司董秘直言，将目前主板中小板创业板非公开发行股票发行对象的数量统一调整不超过35名，对于上市公司而言是重磅利好。此前规定创业板非公开发行股票发行对象数量不超过5名，创业板风险较大但限制却更大使得很多定增项目被扼杀在摇篮里。放宽发行对象限制有利于分散投资者风险，在提升定增项目吸引力的同时，便利企业进行再融资，助力企业更好更快发展。
（本报记者：昝秀丽、黄灵灵、孙翔峰）
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