近日证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》）。据中国证券报记者初步梳理，今年以来有45家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿。不过，并非所有公司都能满足此次证监会《若干规定》的条件，需谨防“忽悠式”分拆。
近日证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》）。据中国证券报记者初步梳理，今年以来有45家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿。不过，并非所有公司都能满足此次证监会《若干规定》的条件，需谨防“忽悠式”分拆。
□本报记者 杨洁
案例增多
自今年科创板明确接受子公司分拆上市以来，分拆上市案例增多。据不完全统计，截至目前已有11家公司完成子公司分拆上市，其中有6例是A股公司分拆子公司至香港上市，包括复星医药(行情600196,诊股)分拆复宏汉霖、保利地产(行情600048,诊股)分拆保利物业、康德莱(行情603987,诊股)分拆康德莱医械、三六零(行情601360,诊股)分拆鲁大师等；有5例是港股公司分拆子公司赴A股上市，其中登陆科创板的有两家，分别是微创医疗分拆心脉医疗(行情688016,诊股)7月22日登陆科创板，金山软件分拆金山办公(行情688111,诊股)11月18日登陆科创板。
今年也有两个分拆上市计划宣告终止，其中A股上市公司辽宁成大(行情600739,诊股)今年7月公告旗下公司成大生物终止发行H股，港股上市公司信利国际分拆信利汕尾A股上市未能通过证监会审核。
还有9家明确分拆上市的案例“正在路上”，包括港股公司威胜控股拟分拆威胜信息赴科创板上市，目前已经获得上交所科创板上市委审核通过；港股公司联想控股拟分拆联泓新材创业板上市，目前已经获得证监会反馈；港股公司东岳集团拟分拆子公司东岳硅材于创业板上市的申请已通过证监会审核；A股公司天士力(行情600535,诊股)拟分拆天士力生物赴香港上市已经递交上市申请材料。
不过，目前仍然少见A股公司分拆子公司于境内上市的成功案例。分拆上市对拓宽上市公司融资渠道、改善公司治理结构、提高母公司、子公司经营绩效、提高资本市场容量等方面具有重要作用。此次《若干规定》出台，填补了相关制度的空白。
门槛降低
一位创投机构人士表示，A股分拆上市相关制度的完善有助于吸纳优质公司留在包括科创板在内的境内资本市场，过去有很多上市公司孵化的企业最终都选择了境外上市，实际上是资源外流。他也表示，目前科创板估值较高，审核注册等运行步入正轨，对于有分拆上市计划的上市公司来说有吸引力。
已经有不少科创板上市公司是由已上市公司分拆而来。包括已科创板上市的心脉医疗、金山办公、提交注册的威胜信息、新近受理并被问询的三生国健等公司，均由港股上市公司分拆而来。此外，11月14日金山软件进一步公告称，公司计划分拆非全资附属公司金山云独立上市。金山云主要从事提供云储存及云计算服务，估值超过20亿美元。
据中国证券报记者不完全统计，45家A股公司公开表露了分拆子公司境内外上市的意愿，其中不少A股公司明确表示考虑分拆子公司于境内上市，主要是科创板上市。
比如，乐普医疗(行情300003,诊股)在2018年年报中就表示将积极促进人工智能各业务公司的整合和股份制化，准备科创板或境外分拆上市。2019年8月，中集集团(行情000039,诊股)公司高管在财报交流会上表示，中集旗下有20多家双创企业，会视情况积极争取不限于科创板上市。12月14日，楚江新材(行情002171,诊股)在互动平台表示，子公司天鸟高新和顶立科技均为军工科技制造企业，分别为国内碳纤维预制件和高端装备及新材料龙头企业，符合科创板政策定位，公司将把握政策机遇，积极推动分拆上市的相关工作。
安信证券表示，本次分拆上市规定把盈利门槛从10亿元降到6亿元、放宽募资使用要求、放宽子公司董事高管持股要求、修改同业竞争表述等，相关门槛降低凸显了资本市场支持科技创新企业发展的态度。
根据安信证券分析，一些未公开表述分拆上市意愿的上市公司实际上也有不少可拆分上市的潜在标的，比如恒生电子(行情600570,诊股)、太极股份(行情002368,诊股)、中科曙光(行情603019,诊股)、中国软件(行情600536,诊股)、四维图新(行情002405,诊股)等。
区别对待
很多公司虽然有分拆子公司境内上市的意愿，但按照本次《若干规定》，目前这些公司可能还不符合条件。
本次《若干规定》规定，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。中国证券报记者初步统计，披露分拆上市意愿的A股公司中，有11家公司近三年扣非前后孰低净利润累积值低于6亿元（尚未剔除拟分拆子公司净利润），有8家高于6亿元但低于10亿元。
摩登大道(行情002656,诊股)2019年4月通过互动平台表示，分拆上市科创板能够推动悦然心动进一步做大做强整体业绩，大力支持并积极推动其申报科创板。但根据摩登大道最近三年的年报，2016年公司归母净利润亏损2.87亿元。首航节能(行情002665,诊股)2019年4月也曾在互动平台表示，推进持股92.4%的控股子公司首航光热的资产证券化进程，未来可在科创板上市，但首航节能2018年归母净利润亏损6.4亿元。
还有一些披露分拆上市意愿的公司最近三年扣非前后孰低的净利润徘徊在6亿元附近（未剔除出拟分拆子公司）。比如楚江新材最近三年扣非前后孰低的净利润累计值为6.08亿元。
上海电气(行情601727,诊股)12月16日上午在互动平台表示，将加速推进分拆上市工作，进一步提高公司估值。当天上海电气股价涨幅达6.53%。不过当日晚间，公司发布澄清公告，公司在互动平台的表述属于远期战略规划，能否实施存在重大不确定性。
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