私募基金的推介材料要考虑两个问题：第一是怎么写更能抓住投资人？第二是要作到合法合规，避免以后发生纠纷。我们研究私募案例，发现一些投资纠纷从推介材料开始就埋下隐患。另外，也看到在法律规范和自律规则上，对推介材料的规定也比较分散，不易全面把握。为此，我们对私募基金推介材料制作的合规要点和相关疑难事项作“一站式”梳理如下：
一、名称
目前对私募基金推介材料名称和形式没有特别要求，除了《招募说明书》、《募集说明书》之外，其它形式和名称未尝不可。比如国外常见的PrivatePlacement Memorandum (PPM, 私募备忘录)也没问题。
二、起草人、格式
制作推介材料时，注意它主要是一个法律文件。此前，证券市场或债权市场上招股书一直由券商人士撰写，部分内容也让律师写，并以发行人名义编制。
私募基金相对于公开IPO和公开发行证券来说，还是简单些。由律师主导起草推介材料也是现实的。律师起草文件，在事实陈述和合规敏感上更具天然的优势。律师的文本更符合“法律文件”的要求。所以实践中，我们更倾向于律师主导起草推介材料。
内容和格式不必套用证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 —招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 — 公开发行公司债券募集说明书》或者《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号— 创业板公司招股说明书》等材料。原因就在于合规依据的不同。证监会发布的这些文件，它们用于公开发行证券、公开发行债权或者创业板挂牌。那些情况下有明确的合规依据。私募基金的合规依据跟它们不同。所以在起草推介材料时，首先要弄清楚依据是什么。
总结：推介材料制作在由谁起草、格式和形式上没有统一要求。市场主体根据自己意愿自行决定。
三、募集材料必备内容
虽然《私募投资基金信息披露管理办法》第14条和《私募投资基金募集行为管理办法》第23条是对推介材料的内容进行列举，但并非提供《募集说明书》的格式或提供格式范例。
结合二者，主要内容说明如下：
1、私募基金的基本信息[i]；
包括基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）。
募集材料说到底是一个基金销售、推广的材料。这个部分要对基金的基本信息给投资人一个交代。让投资人看了这个部分，就对基金就有个基本的了解，所以本部分是后续内容的基础。
其中基金运作方式通常以基金份额在基金存续期间能否申购与赎回，基金份额总额是否固定不变为主要特征，分为封闭式与开放式两种基本运作方式。随着私募基金的发展与创新，还会有新的其他运作方式出现。根据合同自治原则，基金管理人、基金托管人和基金份额持有人订立基金合同，确定基金运作方式，可以依法采用封闭式、开放式或者其他方式。
基金的募集期限应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）。
2、私募基金管理人的基本信息[ii]；
私募基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息。
这部分介绍基金管理人的情况、基金经理的专业背景和从业经验。投资者应考察基金经理在该基金任职期的长短以及业绩表现，如果其曾在其他基金任职，从其他基金过往的表现可了解其投资风格以及投资效益。所以这一部分对于投资人的投资决策，起关键性的作用。
3、中基协对私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
中基协的信息公示提供了管理人的基本情况，表示管理人接受中基协的自律管理。
注意还要提供诚信信息。《私募投资基金信息披露管理办法》第14条第8项规定要求时间跨度是提供最近三年的诚信情况说明。
4、私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
5、私募基金的外包情况；
私募基金外包包括为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务。注意外包机构应到中基协备案，并加入基金业协会成为会员。不能跟没有备案的单位签订外包协议，否则基金备案时可能会出问题。
6、私募基金的投资信息[iii]；
包括投资目标、方向范围、投资策略和投资限制概况、投资策略是投资目标的具体化，即描述基金将如何选择股票、债券以及其他金融工具。比如，其挑选股票的标准是小型快速成长公司还是大型绩优公司？持有债券的种类是国债还是企业债？目前多数基金还对投资组合中各类资产的比例作出限定。此外，招募说明书中提及的只是基金可能投资的范围，至于基金具体投资了什么证券，可通过每季度的投资组合公告了解。
7、私募基金业绩比较基准、收益与风险的特征及匹配情况[iv]；
业绩比较基准是《信息披露管理办法》第14条第3项规定的内容，并且是作为待选项，可以有也可以无。
收益与风险特征要标明风险及收益情况，即风险高低、收益的高低等。
8、私募基金的风险揭示；
理解风险对一个投资者是至关重要的。基金公司应该详细说明其投资潜在的风险。例如，债券基金通常会重点分析其所投资债券的信用度，以及利率变动对基金净值的影响等。关于风险，国内的基金公司一般从市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险等方面在招募书中进行描述。
9、 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
10、投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
11、私募基金承担的主要费用及费率；
基金的费用主要有销售费用（申购费、认购费，赎回费）、各种运作费和税费。这些费用信息在招募说明书中有详细说明，以便投资者比较各基金的费用水平。
12、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
13、明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
14、私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。
说明：根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续。
15、基金估值政策、程序和定价模式；
16、基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；
17、基金的申购与赎回安排[v]。
四、合法、合规
很多私募基金日后出现纠纷，最早都追溯到推介材料上。首先，推介材料切忌作为订立合同的邀约（相对于《合同法》上的“承诺”。《合同法》上，发出要约是签订合同的一个步骤。要约发出后，一旦受要约方予以接受，合同就成立了。但是在撰写推介材料时，由于基金的一些因素还没有最后确定，所以推介材料是概括的，甚至是预测性的。这个跟签订合同的意思表示并不相同），并要有免责提示，明确说，这个材料不构成《合同法》的“要约”。
其次，要注意以下内容：
1. 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，禁止推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言。同时采用外文文本的，应当保证内容一致。发生歧义时，以中文为准；
3. 推介材料上的内容与基金合同保持一致。如有不一致需特别说明；
4. 包含《私募投资基金信息披露管理办法》14条规定的8个方面；
5. 包含《私募投资基金募集行为管理办法》23条规定的14个方面；
6. 禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
7. 禁止夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
8. 禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
9. 禁止推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
10.禁止登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
11.禁止采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
12.禁止恶意贬低同行；
13.法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
五、合规案例
2016年5月9日中国证监会山西监管局发布的一个案例中，对私募基金募集中的违规行为作了处罚。本案涉及多种违规行为，值得从业者借鉴。
1、案例名称: 《中融金城投资担保有限公司基金募集违法违规案行政处罚决定书》
2、当事人：中融金城投资担保有限公司（以下简称中融金城公司）。
牛某，法定代表人。
田某，副总经理。
3、违法事实：
（1）向不特定对象宣传私募基金产品
中融金城公司通过制作和散发宣传材料、张贴海报等方式，向不特定社会公众宣传和推介智能时代一期契约型私募投资基金（以下简称智能时代基金）。
（2）向投资者承诺固定收益
中融金城公司在智能时代基金产品的宣传材料、海报中，向投资者承诺基金年化收益12.6%。
（3）未履行风险评估和风险揭示程序
中融金城公司未能采取调查问卷的方式对个人投资者申某、梁某的风险识别能力和风险承担能力进行评估；未能取得个人投资者申某、梁某符合合格投资者条件的书面承诺；未能取得个人投资者申某、梁某签字确认的风险揭示书。
（4）基金产品金额低于法定标准
中融金城公司在智能时代基金产品的宣传材料、海报中，宣称智能时代基金募集份额规模为5000万元人民币，每份基金的份额面值为人民币50万元，共计100份，最低认购额为1份，即50万元人民币。
上述违法事实，有相关基金产品宣传册、询问笔录等证据证明，足以认定。
4、处罚依据：
中融金城公司、牛某、田某基金募集违法行为，违反了《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条、第九十二条，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十四条、第十五条、第十六条第一款的规定，构成《中华人民共和国证券投资基金法》第一百二十八条、第一百三十六条，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述行为。
5、处罚决定：
（1）对中融金城公司给予警告，并处以贰万元罚款；
（2）对牛某给予警告，并处以贰万元罚款；
（3）对田某给予警告，并处以壹万元罚款。
六、合规依据：
1、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会2014年8月21日颁布）
2、《私募投资基金信息披露管理办法》（中基协2016年2月4日发布）
3、《私募投资基金募集行为管理办法》（中基协2016年4月15日发布）
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